Skip to content

Advice Centre

Procesul decizional al acționarilor: răspunsuri la întrebările dumneavoastră

Posted by:
Date published: 16/03/2022

Dacă sunteți acționar în cadrul unei societăți comerciale private, înțelegem că procesul decizional și disputele pot fi dificil de abordat. Poate fi neclar cine este responsabil cu luarea unei decizii sau dacă decizia finală aparține consiliului de administrație sau acționarilor. În acest articol vom răspunde la câteva dintre cel mai des întâlnite întrebări cu privire la procesul decizional al acționarilor și problemele cu consiliul de administrație

Cum adoptă acționarii decizii privind societatea comercială? 

În timp ce, în mod obișnuit, deciziile privind activitatea de zi cu zi a societății comerciale sunt luate de administratori, deciziile mai importante necesită implicarea acționarilor. Acționarii iau decizii privind societatea comercială prin adoptarea de hotărâri. Statutul societății comerciale sau acordul acționarilor va stabili ce tip de hotărâre este necesară pentru anumite chestiuni – o „hotărâre ordinară” sau o „hotărâre extraordinară”. O hotărâre ordinară va necesita aprobarea majorității (peste 50%), în timp ce o hotărâre extraordinară va necesitatea aprobarea a 75% dintre acționari. 

Cum sunt adoptate hotărârile societății comerciale? 

Pentru a adopta o hotărâre, puteți face acest lucru prin hotărâre scrisă sau printr-o adunare generală

Hotărârea scrisă

De obicei, procesul prin hotărâre scrisă este mai rapid și mai simplu. Toți acționarii eligibili pentru vot vor avea, în mod normal, un vot pentru fiecare acțiune pe care o dețin (acest lucru poate varia, în cazul în care există clase de acțiuni diferite).

Adunarea generală

Atunci când decideți să adoptați o hotărâre prin adunare generală, vor fi numărate doar voturile acționarilor prezenți la adunare, dar există un proces stabilit în prealabil care trebuie urmat. 

Pot acționarii să respingă deciziile consiliului de administrație?

Posibilitatea ca acționarii să respingă o decizie a consiliului de administrație va depinde de circumstanțe. În general, atunci când consiliului de administrație i se acordă puterea de a lua o decizie în baza statutului societății comerciale, acționarii nu au puterea de a respinge în mod direct această decizie. Cu toate acestea, pot avea posibilitatea de a acționa în alt mod. 

Modelul de statut adoptat de multe dintre întreprinderile nou înființate și IMM-uri prevede responsabilitatea și autoritatea consiliului de administrație de a lua decizii cu privire la activitatea de zi cu zi a societății comerciale. Există doar câteva chestiuni specifice care trebuie să fie supuse aprobării acționarilor, inclusiv modificarea statutului sau a capitalului social. 

În cazul în care acționarii decid să acționeze împotriva administratorilor, decizia consiliului de administrație va rămâne în vigoare până la soluționarea chestiunii în cauză. 

Dacă bănuiți că poate apărea un diferend între acționari și consiliul de administrație, vă recomandăm să solicitați consiliere juridică de specialitate cât mai devreme posibil. 

Ce pot face acționarii în cazul în care nu sunt mulțumiți cu deciziile consiliului de administrație?

Diferendele dintre acționari și administratori sunt un lucru obișnuit, dar există o serie de măsuri pe care le pot lua acționarii. 

Convocarea unei adunări a acționarilor

Acționarii care dețin cel puțin 5% din capitalul cu drept de vot al societății comerciale pot trimite o „solicitare” societății comerciale, cerând consiliului de administrație să convoace o adunare a acționarilor. În cazul în care consiliul de administrație nu convoacă o adunare generală în urma unei solicitări din partea acționarilor, acționarii au dreptul să convoace o adunare. 

Ce se întâmplă în cadrul unei adunări a acționarilor? 

În cadrul adunării acționarilor, acționarii pot lua măsuri pentru demiterea unui administrator sau numirea unor administratori noi în cadrul consiliului de administrație. De asemenea, pot adopta o hotărâre care limitează puterile decizionale ale consiliului de administrație. 

Alternativ, acționarii pot iniția acțiuni în justiție împotriva administratorilor, în cazul în care cred că administratorii acționează necorespunzător. 

Acționari minoritari

În ceea ce privește acționarii care nu sunt mulțumiți cu deciziile consiliului de administrație, dar care nu dețin mai mult de 50% din drepturile de vot, s-ar putea să fie necesar ca aceștia să își analizeze mai atent acțiunile. Este improbabil pentru acționarii minoritari să adopte o hotărâre, deoarece nu au puterea de vot pentru a face acest lucru. Cu toate acestea, există măsuri de protecție pentru acționarii minoritari, care le permit să acționeze dacă simt că au suferit un prejudiciu. 

Contactați avocații IMD specializați în soluționarea litigiilor

Avocații noștri specializați în soluționarea litigiilor sunt negociatori experimentați care lucrează în mod regulat împreună cu acționarii și administratorii pentru a găsi soluții judicioase la o serie de probleme, de la presupusa conduită necorespunzătoare a membrilor consiliului de administrație, la prejudicii pretinse de acționarii minoritari. Pentru mai multe informații, vă rugăm să-l contactați pe Olexandr Kyrychenko la numărul de telefon 0330 159 6497. Sau puteți face o programare pentru a discuta cu un membru al echipei noastre la unul dintre sediile noastre din Londra, Birmingham sau Manchester.

Acest articol este destinat doar pentru a oferi informații generale și nu constituie consiliere juridică sau profesională. Vă rugăm să rețineți este posibil ca legea să se fi schimbat de la publicarea acestui articol.

Publicat de:

Marcin Durlak Partener Coordonator

Servicii Destinate Întreprinderilor – IMD Solicitors LLP

View all articles

Premii si acreditari

IMD în media