Advice Centre

Regatul Unit reprezintă o sferă investițională transparentă, ca atare poate fi deosebit de atrăgător pentru investițiile străine. Cu toate acestea, naște propriile sale complicații și este nevoie de mai multă atenție și protecție la achiziționarea, din străinătate, a unei proprietăți britanice.

După principiul legal Caveat emptor, conform legislației britanice, este obligația cumpărătorului să se asigure de ceea ce achiziționează. Acest lucru se realizează, în mod normal, printr-o atentă verificare prealabilă. Cu toate acestea, ce anume trebuie verificat depinde de natura activității comerciale în curs de achiziționare și de cât de multe știe deja cumpărătorul despre ea. Acest lucru se realizează, în general, în cadrul procesului de verificare prealabilă legală și comercială și prin protecția oferită de garanția/asigurarea prevăzută de contractul de vânzare – cumpărare. Dacă cumpărătorul nu este familiarizat cu cadrul legal și comercial britanic, atunci procesul de verificare prealabilă ar trebui să includă și acest aspect.

Pentru a fi cât mai eficientă posibil, verificarea prealabilă trebuie făcută după specificul activității comerciale în curs de achiziționare, însă, în termeni mai generali, aceasta trebuie să includă o verificare prealabilă comercială, financiară și legală. Este esențial să știți ce cumpărați, ce valoare are și eventualele riscuri la care vă expune respectiva activitatea comercială.

Contractul de vânzare – cumpărare și documentele aferente

Este, de obicei, considerat cel mai important contract. Include aspecte precum:

• Acordul de a achiziționa acțiunile, împreună cu contraprestațiile plătibile
• Garanțiile/asigurările oferite de vânzător
• Angajamentul contractual al vânzătorului de a achita contravaloarea răspunderii sale fiscale
• Condițiile care limitează răspunderea vânzătorului
• Restricțiile impuse vânzătorului
• Confidențialitatea și terminologia formularelor standard

Pe lângă contractul de vânzare – cumpărare, de obicei mai există și alte câteva documente, de exemplu:

• Documente de finanțare
• Acordul acționarilor; acesta este necesar dacă, la finalizarea achiziției, vor exista mai mulți acționari
• Contractele de angajare
• Acordurile cu privire la stimulentele pentru acționari
• Măsurile cu privire la serviciile de tranziție

Contractul de vânzare – cumpărare stabilește măsurile pe care oricare dintre părți le dorește implementate, prin urmare contractul poate fi întotdeauna negociat pentru a reflecta eventualele schimbări aduse activității comerciale în intervalul cuprins între semnarea acordului și finalizarea achiziției.

Factorii pieței

Cu toții suntem la curent cu problemele politice și economice mondiale, care afectează piața, dând naștere la incertitudine și tumult. Firmele britanice nu fac excepție. Cu toate acestea, în ciuda fluctuațiilor geopolitice, precum Brexitul, rămâne țara care atrage cel mai mult investitorii străini.

În esență, tendințele globale actuale cel mai probabil vor continua să reprezinte cea mai mare problemă pentru investitorii internaționali care cumpără firme britanice, și nu procesul actual în sine de fuziune și achiziție. Inflația, cel mai probabil, va fi în continuare o problemă, în special pentru că războiul din Ucraina continuă, exacerbată de stagnarea salariilor și de ratele crescânde ale dobânzilor, care cresc prețul împrumuturilor. Cu toate acestea, această frânare nu se rezumă doar la Regatul Unit.

Codul preluării

Codul preluării, denumit și Codul Orășenesc cu privire la Preluări și Fuziuni, este un set de reguli cu caracter obligatoriu care se aplică companiilor publice din Regatul Unit. Ofertanții care vor să preia o companie publică britanică trebuie să fie la curent cu eventualele restricții, cum ar fi interdicțiile privind măsurile de protecție a tranzacțiilor, precum acordurile de exclusivitate și comisioanele pentru retragerea de la semnarea contractului, care sunt măsuri standard pe alte piețe. Investitorii străini trebuie să fie pregătiți să aibă de-a face cu autoritățile de reglementare, cum ar fi Autoritatea pentru Concurență și Piețe și Comisia de Preluare.

Întrucât este vorba de un proces care are la bază principii, care presupune interacțiuni inițiale și frecvente cu Comisia de Preluare, poate fi o experiență total diferită pentru investitorii de afară. Aceștia trebuie să știe că vor fi atent verificați, dacă vor să investească în Regatul Unit, mai ales în sectoarele economice sensibile sau în cazul companiilor care susțin respectivele sectoare.

Legislația cu privire la siguranța națională și investiții

În ianuarie 2022, Regatul Unit a introdus Legea cu privire la Siguranța Națională și Investiții (Legea SNI), care probabil va schimba semnificativ felul în care se desfășoară procesele de realizare a fuziunilor și achizițiilor din Regat. Legea SNI prevede notificarea obligatorie a acordurilor, care să includă și calendarul și data limită a îndeplinirii obligațiilor. De asemenea, prevede noi tipuri de tranzacții care cad sub incidența verificărilor privind siguranța națională, ieșind din sfera fuziunilor și achizițiilor, lărgind domeniul de aplicare, care acum include și achiziționarea drepturilor de vot, investițiile minoritare și achizițiile de active, inclusiv proprietate intelectuală și terenuri. Acești noi factori introduși de Legea SNI trebuie și ei luați în calcul în planurile tranzacționale ale cumpărătorului.

Regatul Unit nu este singura țară care introduce noi legi de verificare. Franța și Germania au implementat și ele noi prevederi, introduse cam în aceeași perioadă cu Regatul Unit. În anul 2020, UE a introdus reglementările cu privire la investițiile străine directe, care stabilesc un cadru de bază pentru statele membre cu privire la verificarea investițiilor străine.

Mai departe de noi, Statele Unite au deja o lege prin care investițiile sunt verificate de către CIFUS – Comitetul pentru Investițiile Străine din SUA. Acesta a fost înființat de fostul președinte Gerald Ford în 1975. Nivelul acestuia de intervenție a fluctuat de-a lungul anilor, circulând zvonuri că în timpul administrației Reagan verificările au fost la cel mai scăzut nivel. Cu toate că acestea și-au revenit în urma atacurilor teroriste din 11 septembrie 2001.

Apelați la firma IMD Corporate

Avocații noștri sunt specializați în încheierea tranzacțiilor, cu orice preț – desigur, dacă este în interesul dumneavoastră! Dacă apar probleme, găsim modalități de a le rezolva, iar dacă suntem presați să rezolvăm chestiunea rapid, avem capacitatea de a recurge la mai multe resurse, astfel încât să putem respecta termenele limită. Pentru mai multe informații, sunați la numărul 0330 159 6497.

Acest articol este destinat doar pentru a oferi informații generale și nu constituie consiliere juridică sau profesională. Vă rugăm să rețineți este posibil ca legea să se fi schimbat de la publicarea acestui articol.