Centru de consiliere

Neînțelegeri între acționari și directori: Ce pot face acționarii dacă consideră că directorii nu se comportă adecvat?

Postat de: Marcin Durlak
Postat în: Servicii destinate întreprinderilor
Data publicării: 25/05/2021

Dacă acționarii dețin companiile, directorii sunt cei care se ocupă de mersul companiei. Dar ce se întâmplă dacă acționarii nu sunt de acord cu procedurile adoptate de directori? În calitate de titulari ai unei companii, acționarii au drepturi pe parte de gestiunea companiei și pot lua măsuri împotriva procedurilor directorilor cu care nu sunt de acord.

În acest articol, echipa noastră dedicată soluționării disputelor analizează opțiunile pe care le au acționarii pentru a proteja compania împotriva erorilor de gestiune.

Ce ar trebui să facă acționarii dacă nu sunt mulțumiți de faptele directorilor?

În primul rând și în orice situație, le recomandăm acționarilor să discute posibilele probleme pe care le au cu directorii. Pot fi disponibile mecanisme alternative de soluționare a litigiilor și neînțelegerilor, precum medierea. Dar dacă există sau nu un impact poate să depindă de structura acționariatului companiei.

Dacă acționarii cu cel puțin 5% din drepturile de vot sunt nemulțumiți de acțiunile consiliului director, aceștia pot convoca o adunare generală pentru a lua măsuri, dar va fi nevoie de 50% din voturi sau mai mult pentru a adopta o hotărâre.

Cum pot acționarii revoca un director?

Acționarii au puterea de a revoca puterile unui director sau a mai multor directori din consiliu prin adoptarea unei hotărâri. Nu este obligatoriu ca acționarii să aibă un motiv pentru aceasta și nici nu trebuie să dovedească că directorul respectiv a acționat în mod culpabil.

Pentru a revoca un director, acționarii cu cel puțin 5% din drepturile de vot trebuie să voteze pentru ținerea unei adunări generale în cadrul căreia să se discute asupra revocării unui director sau a mai multor directori. Odată ce este convocată adunarea, trebuie să urmați procedura corectă.  Pentru ca hotărârea să fie valabilă, aceasta trebuie adoptată de cel puțin 50% din voturile exprimate în cadrul adunării.

Directorul va fi convocat printr-o notificare specială înainte de adunare pentru a-și pregăti susținerile. Directorul în cauză poate prezenta declarații scrise membrilor companiei înainte de adunare și, ulterior, declarații verbale sau scrise în cadrul adunării. Hotărârea privind revocarea unui director nu poate fi adoptată printr-o hotărâre scrisă – trebuie să aibă loc o adunare in-person.

Revocarea directorului și contractele de muncă

Legea societăților 2006 subliniază faptul că un director poate fi revocat în baza unei hotărâri adoptate de acționari, indiferent dacă acest lucru este interzis prin contractul de muncă sau statutul companiei.

Directorii și drepturile speciale de vot

În unele companii, directorii, care sunt și acționari, pot avea drepturi speciale de vot privind hotărârile menite să îi revoce. Aceste circumstanțe sunt adesea complexe și se pot traduce prin aceea că un vot majoritar necesar nu poate echivala cu adoptarea hotărârii. De asemenea, sunt în vigoare și termene de prescripție, deci adresați-vă unui specialist cât mai curând posibil.

Acționarii pot controla comportamentul directorilor?

În loc să revoce directorii, acționarii pot vota să adopte o hotărâre prin care să se specifice câți directori trebuie să ia măsuri în legătură cu o chestiune specifică. Odată adoptată o astfel de hotărâre, directorii trebuie să acționeze în conformitate cu cele stipulate în hotărâre.

Acționarii minoritari au puteri în fața directorilor?

Acționarii minoritari au anumite puteri, dar sunt mai limitate. În primul rând, este posibil ca un acționar minoritar să își dorească sprijinul celorlalți acționari pentru a atinge pragul de 50% din acționariat impus pentru valabilitate.

În cazurile grave, în care directorii nu își îndeplinesc atribuțiile ori fac abuz de putere, acționarii îi pot urmări în instanță. Sunt incluse aici:

• Solicitarea consiliului director să ia măsuri în numele companiei împotriva unui singur.
• Introducerea unei acțiuni în instanță pentru stabilirea faptului că societatea acționează sau a acționat injust față de aceștia – cunoscută drept acțiune privind prejudiciul nedrept.
• Introducerea unei acțiuni pentru dizolvarea companiei.
• Urmărirea directorilor prin acțiuni derivative.

Avocații noștri specializați vă consiliază referitor la toate opțiunile pe care le aveți și la procedurile de urmat în cazul dvs.

Contactați avocații noștri specializați în litigii naționale și internaționale cu acționarii

Avocații noștri specializați în soluționarea litigiilor au experiență în rezolvarea unei palete largi de soluționare a litigiilor de acest tip în cadrul companiilor cu sediul în UK și în străinătate, care desfășoară operațiuni offshore și cu structuri transfrontaliere complexe.

Acționăm pentru acționari, investitori și directori în egală măsură și ne mândrim că oferim consultanță în probleme delicate ținând cont de toate interesele concurente posibile. Contactați echipa noastră chiar azi.

Acest articol este cu titlu informativ și nu reprezintă consiliere juridică sau profesională. Vă rugăm să aveți în vedere posibilele modificări legislative apărute de la publicarea articolului.